Captain Beefheart ( aka Don Van Vliet)

Harmonica

Chester Thompson

Perkusja, Chórek

ex-Weather Report

James "Bird Legs" Youman

Gitara Basowa

Johnny "Guitar" Watson

Gitara, Chórek

Ruth Underwood

Marimba, Vibraphone

George Duke

Wokal, Chórek, Klawisze, Synthesizer

Napoleon Murphy Brock

Wokal, Chórek, Tenor saxophone, Flute

Frank Zappa

Wokal, Gitara, Gitara Basowa, Perkusja, Klawisze

Tom Fowler

Gitara Basowa

Jimmy Carl Black

Wokal, Perkusja

Ian Underwood

Gitara, Klawisze

ex-Frank Zappa

Billy Mundi

Perkusja

Bunk Gardner

Saksofon